魏主曹睿任命张合为先锋，与司马懿一同出征；同时命令辛毗、孙礼二人率领五万兵马，前去援助曹真。二人领命后，即刻出发。
司马懿率领二十万大军，出关后扎下营寨。他把先锋张合唤到帐中，说道：“诸葛亮一生行事谨慎，从不贸然行动。要是换作我来用兵，早就从子午谷直取长安，能节省不少时间了。他并非没有这样的谋略，只是担心有所闪失，不愿冒险。如今他必定会从斜谷出兵，来夺取郿城。若要夺取郿城，必然会分兵两路，其中一路去攻打箕谷。我已经发出檄文，命令曹真（字子丹）坚守郿城，若敌军来犯，切勿出战；又让孙礼、辛毗截断箕谷的道口，若敌军到来，便出奇兵攻击。” 张合问道：“那么将军打算从何处进兵呢？” 司马懿说：“我向来知道秦岭西边有一条路，名叫街亭；旁边有一座城，叫列柳城。这两处都是汉中的咽喉要地。诸葛亮认为曹真没有防备，必定会从这里进军。我和你直接夺取街亭，这样距离阳平关就不远了。诸葛亮若知道我们截断了他的街亭要道，断绝了他的粮道，那么陇西一带就无法安稳守住，他必然会连夜撤回汉中。他若撤兵，我就带兵从小路出击，定能大获全胜；若他不撤兵，我就把各处小路全部用土石垒断，派兵守住。一个月没有粮草，蜀兵都会饿死，诸葛亮必定会被我擒获。” 张合恍然大悟，拜倒在地，说道：“都督真是神机妙算啊！” 司马懿又说：“话虽如此，诸葛亮可不像孟达那般容易对付。将军作为先锋，切不可贸然前进。要传令给众将，沿着山西的道路，远远地进行哨探。如果没有伏兵，才可以前进。若是疏忽大意，必定会中了诸葛亮的计谋。” 张合领命，带兵出发。
在祁山寨中，孔明忽然接到新城侦察兵的报告。孔明急忙将侦察兵唤进来询问，侦察兵禀报道：“司马懿日夜兼程，只用了八日就赶到了新城，孟达措手不及。又有申耽、申仪、李辅、邓贤作为内应，孟达最终被乱军所杀。如今司马懿撤兵回到长安，见过魏主后，与张合一同带兵出关，前来抵御我们的军队。” 孔明大惊，说道：“孟达做事不够机密，死是必然的。如今司马懿出关，必定会夺取街亭，截断我们的咽喉要道。” 于是问道：“谁敢带兵去守卫街亭？” 话还没说完，参军马谡便说：“我愿意前往。” 孔明说：“街亭虽小，却关系重大。倘若街亭失守，我们的大军可就全完了。你虽然精通谋略，但此地既没有城郭，也没有险阻，防守起来极为困难。” 马谡说：“我自幼熟读兵书，对兵法颇为了解。难道连一个街亭都守不住吗？” 孔明说：“司马懿可不是一般人，还有先锋张合，那可是魏国的名将，我担心你不是他们的对手。” 马谡说：“别说司马懿、张合，就算曹睿亲自前来，我又有什么可惧怕的！如果有差错，甘愿斩杀我全家。” 孔明说：“军中无戏言。” 马谡说：“我愿意立下军令状。” 孔明答应了他，马谡于是写好军令状呈了上去。孔明说：“我给你二万五千精兵，再派一员上将协助你。” 随即唤来王平，吩咐道：“我向来知道你行事谨慎，所以才把这重任托付给你。你要小心谨慎地守住此地，下寨必须选在要道之处，让贼兵急切之间无法偷越。安营完毕后，就绘制出营地四周及八方的地理形状图本来给我看。凡事都要商议妥当后再行动，不可轻率。如果守住此地没有危险，那就是夺取长安的第一大功。千万要记住！” 二人拜别孔明，带兵出发。
孔明心中思量，担心二人有失，又唤来高翔，说：“街亭东北方向有一座城，叫列柳城，那里有一条偏僻的小路，可以屯兵扎寨。我给你一万兵马，前往那座城屯扎。一旦街亭有危险，你就带兵去救援。” 高翔领命而去。孔明又想，高翔不是张合的对手，必须得有一员大将在街亭右侧屯兵，才能防备，于是唤来魏延，让他带领本部兵马在街亭后面屯扎。魏延说：“我作为前部，理应率先破敌，为何把我安置在这安闲之地？” 孔明说：“前锋破敌，那是偏将的职责。如今让你去接应街亭，守住阳平关的冲要道路，这可是汉中的咽喉之地，是重大的任务，怎么能说是安闲呢？你不要轻视此事，坏了我的大事。一定要小心在意！” 魏延听后十分高兴，带兵而去。孔明这才稍稍安心，接着唤来赵云、邓芝，吩咐道：“如今司马懿出兵，与以往不同。你们二人各带一军从箕谷出发，作为疑兵。如果遇到魏兵，或者交战，或者不交战，目的是惊扰他们。我亲自统领大军，从斜谷直接夺取郿城。若能拿下郿城，长安就可攻破了。” 二人领命出发。孔明让姜维担任先锋，大军从斜谷进发。
马谡、王平二人带兵来到街亭，查看了地势。马谡笑着说：“丞相为何如此多心？这偏僻之地，魏兵怎么敢来！” 王平说：“虽然魏兵不敢来，但我们可以在这五路总口下寨，让军士砍伐树木做成栅栏，以便长久防守。” 马谡说：“在当道下寨可不是好地方。此处旁边有一座山，四面都不相连，而且树木繁茂，这可是天赐的险要之地，可以在山上屯军。” 王平说：“参军错了。如果在当道屯兵，筑起城垣，贼兵就算有十万，也无法偷越。如今若放弃这要路，在山上屯兵，倘若魏兵突然到来，四面围住，我们用什么计策来保住自己呢？” 马谡大笑道：“你真是妇人之见！兵法上说：凭高视下，势如劈竹。如果魏兵来了，我让他们片甲不留！” 王平说：“我多次跟随丞相征战，每到一处，丞相都会详细指教。如今看这座山，乃是绝地。如果魏兵截断我们的汲水之道，军士们不战自乱。” 马谡说：“你别乱说！孙子说：置之死地而后生。如果魏兵断绝我们的汲水之道，蜀兵岂有不拼死一战的道理？这样一来，一人可当百人。我熟读兵书，丞相很多事情都要问我，你为何要阻拦我？” 王平说：“如果参军要在山上下寨，可以分一部分兵给我，我在山西面另设一个小寨，形成掎角之势。倘若魏兵来了，也能相互呼应。” 马谡没有听从。
忽然，山中的百姓成群结队地飞奔而来，报告说魏兵已经到了。王平想要离去。马谡说：“你既然不听我的命令，那就给你五千兵马，你自己去下寨。等我打败了魏兵，到丞相面前，你可别想分功劳！” 王平带兵在离山十里的地方下寨，绘制好营地的图本，连夜派人去禀报孔明，详细说明了马谡在山上下寨的情况。
司马懿在城中，让次子司马昭去探听前路的情况：如果街亭有兵防守，就按兵不动。司马昭奉命探察了一番，回来见父亲说：“街亭有兵把守。” 司马懿叹息道：“诸葛亮真是神人，我比不上他啊！” 司马昭笑着说：“父亲为何如此灰心丧气？孩儿料想街亭很容易就能夺取。” 司马懿问：“你怎么敢说出这样的大话？” 司马昭说：“孩儿亲自去侦察，看到当道并没有寨栅，敌军都屯扎在山上，所以知道可以攻破。” 司马懿大喜，说：“如果敌军果真在山上，那真是上天助我成功啊！” 于是换了衣服，带领一百多骑兵亲自去查看。当晚，天空晴朗，月色明亮，他们一直来到山下，围绕着山巡查了一遍，才返回。马谡在山上看到了，大笑道：“他们要是有命，就别来围山！” 传令给众将：“如果敌军来了，只要看到山顶上红旗挥动，就从四面下山出击。”
司马懿回到寨中，派人打听是哪位将领带兵守卫街亭。回报说：“是马良的弟弟马谡。” 司马懿笑着说：“徒有虚名，不过是个庸才罢了！孔明用这样的人，怎么能不误事！” 又问：“街亭左右还有其他军队吗？” 侦察兵报告说：“离山十里的地方有王平安营。” 司马懿于是命令张合带领一军，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带领两路兵包围那座山，先截断山上的汲水道路，等蜀兵自己大乱，然后再趁机攻击。当夜，各项调度安排妥当。
第二天清晨，张合带兵先往山后去了。司马懿率领大军一拥而上，把山四面围得水泄不通。马谡在山上望去，只见魏兵漫山遍野，旌旗飘扬，队伍十分严整。蜀兵见了，全都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡挥动红旗，可是军将们你推我让，没有一个人敢动。马谡大怒，斩杀了两名将领。众军惊恐万分，只得努力下山去冲击魏兵。魏兵却稳如泰山，一动不动。蜀兵又退回山上。马谡见事情不妙，便让军队紧紧守住寨门，只等外面的救兵。
王平见魏兵到来，带兵杀了过来，正好遇到张合。两人交战了数十回合，王平因兵力薄弱，抵挡不住，只得退去。魏兵从辰时把蜀军围困到戌时，山上无水，士兵们没有食物，寨中大乱。到了半夜时分，山南的蜀兵大开寨门，下山投降了魏兵。马谡无法制止。司马懿又让人在山边放火，山上的蜀兵更加混乱。马谡料想守不住了，只得带着残兵败将从山西面杀出去，逃奔而去。司马懿故意放开一条大路，放过马谡。背后张合带兵追来。追到三十多里的时候，前面鼓角齐鸣，一彪军杀出，放过马谡，拦住了张合。张合一看，原来是魏延。魏延挥刀纵马，直取张合。张合掉转马头就跑。魏延带兵追赶，想要夺回街亭。追到五十多里的时候，一声喊起，两边伏兵齐出，左边是司马懿，右边是司马昭，从后面包抄到魏延的背后，把魏延困在垓心。张合又杀了回来，三路兵合在一起。魏延左冲右突，无法脱身，折损了大半兵力。正在危急之时，忽然一彪军杀了进来，原来是王平。魏延大喜，说：“我有救了！” 二将合兵一处，奋力拼杀一阵，魏兵才退去。
二人急忙奔回营地，却发现营中都是魏兵的旌旗。申耽、申仪从营中杀出。王平、魏延径直奔向列柳城，去投奔高翔。此时，高翔得知街亭失守，便带领列柳城的全部兵马，前来救援。正好遇到魏延、王平二人，听他们诉说了前面发生的事情。高翔说：“不如今晚去劫魏寨，再夺回街亭。” 当时，三人在山坡下商议妥当。等到天色将晚，兵分三路。魏延带兵先行，径直来到街亭，却不见一人，心中十分疑惑，不敢轻易前进，便潜伏在路口等候。忽然，高翔的兵到了，二人都说不知道魏兵在哪里。正没主意的时候，又不见王平的兵到。忽然一声炮响，火光冲天，战鼓震地，魏兵一齐杀出，把魏延、高翔围在垓心。二人来回冲突，无法脱身。忽然听到山坡后喊声如雷，一彪军杀了进来，原来是王平，救了高翔和魏延，三人径直奔向列柳城。等到奔到城下的时候，城边早有一军杀到，军旗上写着 “魏都督郭淮” 字样。原来郭淮和曹真商议，担心司马懿独占全功，于是派郭淮来夺取街亭。郭淮听说司马懿、张合已经成功，便带兵径直袭击列柳城。正好遇到三人，双方展开了一场大战。蜀兵伤亡惨重。魏延担心阳平关有失，急忙和王平、高翔向阳平关奔去。